La corporación estadounidense AES Corporation, a través de Mercury Chile HoldCo, incrementó su participación en su filial chilena AES Andes (antes AES Gener), tras una Oferta Pública de Adquisición de Acciones, realizada entre el 7 de diciembre y el 5 de enero. Al cierre de la OPA, la empresa declaró que compró 3.232.850.689 acciones, representativas de una participación de 98,13 % de las acciones emitidas, suscritas y pagadas de AES Andes.
AES Corp., que poseía 66,98 % del capital social de AES Andes, buscaba quedarse con la totalidad de las acciones de la empresa, 3.426.432.504 títulos, representativas del 33,02% de las acciones emitidas, suscritas y pagadas de la compañía objetivo.
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Para financiar la oferta pública, Mercury Chile recibió un crédito puente de Goldman Sachs. Al mismo tiempo, realizó una emisión de bonos preferentes garantizados por 360 millones de dólares. Los valores, que vencen en 2027, fueron colocados de conformidad con la Regla 144A y la Regulación S de la Ley de Valores de Estados Unidos de América y están garantizados por Cachagua, Mercury Chile Co II Ltd, Inversiones LK SpA y Omega SpA.
En esta transacción, que concluyó el 24 de enero, Claro & Cia. (Santiago de Chile), Davis Polk & Wardwell – Estados Unidos y Maples and Calder - Islas Caimán asistieron al prestatario y emisor. Sin embargo, no obtuvimos respuesta de Davis Polk & Wardwell y Maples and Calder.
Abogados internos aconsejaron a AES Andes. Shearman & Sterling - Estados Unidos y Carey (Santiago de Chile) representaron a Goldman Sachs como acreedor inicial, estructurador principal, bookrunner y agente administrativo en el crédito, y como coordinador global, bookrunner y comprador inicial en la oferta de bonos.
Trascendió que Citibank, que actuó como fideicomisario, registrador, agente de pagos y agente de transferencias, recurrió a Alston & Bird, que no atendió nuestros requerimientos de información.
El Banco de Chile se apoyó en su consultoría jurídica interna.
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Carey comentó que la transacción fue innovadora al comprender un financiamiento con plazos acotados para la oferta pública de adquisición de acciones de AES Andes. Entre los desafíos, resaltó los plazos reducidos para contar con los fondos el día de pago de la OPA y la constitución de una prenda sobre ciertas acciones de una sociedad anónima, las que fueron adquiridas en la oferta pública.
Los bonos están respaldados por una garantía mobiliaria de primera prioridad en 31,2 % de las acciones adquiridas en la oferta pública y una prenda negativa sobre las acciones de AES Andes que ya poseía el oferente (Inversiones Cachagua).
De acuerdo con Carey, también representó un desafío el otorgamiento de una prenda sobre acciones parciales de una sociedad anónima abierta y que se adquirieron solo después del pago de la oferta.
Con los recursos recaudados en la colocación, Mercury Chile prepagó el préstamo puente que le otorgó Goldman Sachs. Con este y una contribución de capital recibida de AES Corp., la empresa financió la OPA, cuyo valor se calcula en 517 millones de dólares. Originalmente, el monto de la emisión era de 425 millones de dólares, el mismo valor del préstamo puente que recibió la empresa de Goldman Sachs.
La emisión recibió calificación “Ba1”, con perspectiva estable, de Moody’s y “BB+” de Fitch Ratings.
En julio de 2021, el gestor estadounidense de inversión Global Infrastructure Partners (GIP) anunció una alianza con AES Andes para explotar el negocio de energía renovables a través de Chile Renovables.
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Asesores legales
Asesores de Mercury Chile HoldCo LLC:
- Davis Polk & Wardwell – Estados Unidos*
- Maples and Calder - Islas Caimán*
- Claro & Cia. (Santiago de Chile): Socios Rodrigo Ochagavía Eguiguren y José Luis Ambrosy. Asociado Vicente Allende y Rafael Mackay.
- Asesores de AES Andes S.A.:
- Abogadas in-house: Andrea Sougarret y María Paz Cerda.
Asesores de Goldman Sachs & Co. LLC:
- Shearman & Sterling - Estados Unidos
- Carey (Santiago de Chile): Socios Salvador Valdés y Patricia Silberman. Asociados Yoel Magendzo y Nicolás Fosk.
Asesores de Citibank, N.A.:
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Alston & Bird*
Asesores de Banco de Chile:
- Abogado in-house: Iván Díaz.
*La firma no respondió nuestras solicitudes de información
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