Aela Energía obtiene préstamo sindicado para parques eólicos en Chile

Aela Energía S.A. obtuvo un préstamo sénior por un monto de USD 435 millones de parte de un sindicato de bancos comerciales y multilaterales conformado por CaixaBank S.A., The Korea Development Bank (KDB), KfW IPEX-Bank GmbH, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. (MUFG), Sumitomo Mitsui Banking Corporation (SMBC), la Corporación Interamericana de Inversiones (CII) y el Banco Interamericano de Desarrollo (BID).

Los recursos se destinarán a la construcción y operación de dos parques eólicos (Sarco y Aurora) en las regiones de Atacama y Los Lagos, en Chile, así como al refinanciamiento del parque eólico Cuel, que mantenía un crédito con el China Development Bank. 

Al mismo tiempo, Banco Santander- Chile otorgó a la empresa un financiamiento para el pago del IVA del proyecto por un monto de USD 25 millones, en una operación que se concretó el pasado 8 de agosto.

En relación con el préstamo sénior, Aela Energía S.A. (prestatario), Aela Eólica Llanquihue SpA, Aela Eólica Sarco SpA y Aela Eólica Negrete SpA fueron apoyadas legalmente por Clifford Chance LLP (Washington, D.C., Nueva York, Londres, Madrid, Düsseldorf, Honk Kong y Beijing) y Carey (Santiago de Chile).

El sindicato de bancos recibió asistencia legal de Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP (Nueva York, Frankfurt y Londres) y Philippi, Prietocarrizosa, Ferrero DU & Uría (Santiago de Chile), que también asistió al Banco Santander-Chile, como onshore collateral agent y a MUFG Union Bank, N.A como offshore collateral agent en esta operación. 

Por su parte, el China Development Bank estuvo representado por Claro & Cia. (Santiago de Chile), y entendemos que por Norton Rose Fulbright, pero esto no fue confirmado por la firma al cierre de esta edición. 

Por otro lado y en relación con la operación de financiamiento del IVA, Banco Santander-Chile, en su carácter de acreedor del financiamiento del IVA, fue asesorado por White & Case LLP (Washington, D.C.) y por Morales & Besa (Santiago de Chile). 

Se trata de las centrales Aurora, con una capacidad aproximada 129 MW y ubicada en Llanquihue, y Sarco, con una potencia de aproximadamente 170 MW, localizado en Freirina, y que involucra la construcción de una línea de transmisión de 71 kilómetros, entre Freirina y Vallenar. La entrada en operación de ambos parques está prevista para el segundo semestre de 2018.

Por su parte, el parque eólico Cuel tiene una capacidad de 33 MW, está ubicado en la región de Bio-Bío y está operativo desde 2014.

Carey comentó que los actuales parques eólicos operados por Aela aportan energía limpia y renovable al equivalente de 460 mil hogares y ubican a Aela como operador clave y participante en los sistemas eléctricos chilenos, que dará paso a la sostenibilidad, utilizando tecnologías tanto eficientes como ambientalmente amigables con la comunidad. 

Morales & Besa dijo que la operación significó una larga negociación entre los acreedores sénior y el acreedor de IVA en relación con los derechos de éste último sobre las garantías constituidas a favor de los acreedores sénior y sobre los flujos del proyecto.

Fundada en 2013, Aela Energía es una sociedad conjunta del fondo de inversión global Actis (60 %) y Mainstream Renewable Power (40 %), generadora de energías renovables. En 2016, la compañía se adjudicó contratos de suministro eléctrico (PPAs) por aproximadamente 1.000 MW.

Asesores de Aela Energía S.A., Aela Eólica Llanquihue SpA, Aela Eólica Sarco SpA y Aela Eólica Negrete SpA:

• Clifford Chance LLP (Washington, D.C., Nueva York, Londres, Madrid, Düsseldorf, Honk Kong y Beijing): Socios Daniel Winick, Nicholas Hughes, Charles Cochrane, Rodrigo Uría, Florian Mahler, Dauwood Malik y Jiahua Ni. Consultor legal especial Martin Menski. Consultor legal extranjero Tiecheng Yang. Consultora Vicky Ma. Asociados sénior Jonathan Dillon, Matthew Lilley, Jo En Low, Bahar Rahimyar, Axel Schlieter y Kimi Liu. Asociados Alan Sakar, Greg Jehle y Greg Kahn. Abogados Rachel Swan, Lucianne Bannerman, Javier Olabarri y Salome Jibuti. Pasante Jonathan Yan.
• Carey (Santiago de Chile): Socios Juan Francisco Mackenna y Felipe Moro. Asociados Matías Vergara, Carmenmaría Poblete, Borja Coz, Elvira Vial, Gabriel Acuña Csillag, Patricia Montt, Diego Ibarrola y Valentina Vizcay.

Asesores de CaixaBank S.A., The Korea Development Bank (KDB), KfW IPEX-Bank GmbH, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. (MUFG), Sumitomo Mitsui Banking Corporation (SMBC), la Corporación Interamericana de Inversiones (CII) y el Banco Interamericano de Desarrollo (BID).

• Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP (Nueva York, Frankfurt y Londres): Socios Dan Bartfeld y Roland Estevez. Asociado sénior Andrés Arnaldos Montaner. Asociados Carolyn Miller, Delia Solomon, Michael Cooper, Brian Lee, Katja Lehr y Robert Thompson.
• Philippi, Prietocarrizosa, Ferrero DU & Uría (Santiago de Chile): Socio Marcelo Armas. Asociados sénior Mario Mozó, Mario Fava, Natalia Czwiklitzer y Marcela Silva. Asociados Isidora Edwards, Vicente Vergara, Benjamín Cuevas y Felipe Ossa Parot.

Asesores de China Development Bank:

• Claro & Cia.: Socio José Luis Ambrosy. Asociada Philippa Cooper.

Asesores de Banco Santander – Chile:

• White & Case LLP (Washington, D.C.): Socio Edward Neaher.
• Morales & Besa (Santiago de Chile): Socias Myriam Barahona y Francisca Pérez. Asociados Paulo Quinteros C., María Francisca Estrougo, Gonzalo Machuca Farías y Jaime Rosso.