De manera involuntaria, omitimos el trabajo de Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C. en la operación descrita abajo. Incluimos, entonces, los datos faltantes
International Flavors & Fragrances Inc. (IFF), una de las líderes internacionales en el negocio de saborizantes y aromatizantes, pagó USD 7.100 millones por su similar de origen israelí Frutarom Industries Ltd., en una operación que se considera como la segunda adquisición más importante del mercado hebreo e involucra activos en América, Europa y África.
IFF fue asesorada por Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP en Nueva York, Washington D.C., Colonia, París, Londres y Bruselas; mientras en Ciudad de México, Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C. hizo lo propio como asesora de IFF, en la obtención de la aprobación de la adquisición por parte de la Comisión Federal de Competencia Económica (Cofece)
Se conoció que Gornitzky & Co. (Tel Aviv) también asistió a IFF, pero el bufete no respondió a las solicitudes de información de LexLatin al cierre de esta edición.
Greenhill & Co., LLC y Morgan Stanley & Co. LLC actuaron como asesores financieros de IFF. Greenhill utilizó los servicios legales de Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP.
Frutarom fue representada por Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, como consultor legal internacional; Naschitz, Brandes, Amir & Co., en Tel Aviv; y Basham, Ringe y Correa, SC en México, para obtener la aprobación de Cofece.
Entendemos que Slaughter and May asesoró a Frutarom en Europa, pero esto no fue confirmado por el bufete.
El conglomerado industrial multinacional ICC Industries Inc., accionista mayoritario de Frutarom, fue representado por King & Spalding LLP (Nueva York) y Baker McKenzie (Zurich).
Al cierre de esta edición, LexLatin no identificó otros asesores legales externos en esta operación.
Basham destacó:
“Las ventas proyectadas de USD 1.600 millones de Frutarom para este año elevarán la facturación de IFF a alrededor de USD 5.300 millones. IFF, ahora el cuarto fabricante más grande de aromas y sabores, saltará por delante de Firmenich para ocupar el segundo lugar justo detrás de Givaudan”.
En rigor, esta transacción es una fusión indirecta, pues la absorción de las operaciones de Frutacom por parte de IFF se hará a través de una filial creada para este propósito específico. Frutarom se convertirá en una filial de International Flavors & Fragrances, por lo que dejará de cotizarse en los mercados de capitales de Israel y Londres.
Basham pone contexto la envergadura de esta operación cuando señala que involucró diligencias legales en Israel, México, Rusia, Sudáfrica, Turquía y Ucrania. Por su parte, Naschitz Brandes, apuntó en un comunicado que “la adquisición de Frutarom es la segunda transacción más grande en la historia de Israel”.
Se espera que el cierre de la operación ocurra en un lapso de entre seis y nueve meses a partir de la aprobación de los accionistas, debido a los requisitos y condiciones que implica el traspaso de los activos a escala internacional.
IFF cotiza en Nueva York y París. Posee operaciones en los todos los continentes y tiene una plantilla de más de 7.000 trabajadores. Su objetivo al adquirir a Frutacom, más allá de escalar posiciones en el mercado, es centrarse en la producción de sabores y aromas con base en ingredientes naturales, que es la fortaleza de la compañía objeto de compra.
Frutarom tiene importantes centros de producción y desarrollo en seis continentes. Gestiona un portafolio de más de 70.000 productos y más de 30.000 clientes en 150 países. Los productos de Frutarom están destinados principalmente a las industrias de alimentos y bebidas, sabores y aromas, medicamentos, nutracéuticos, alimentos saludables y funcionales, aditivos alimentarios y cosméticos.
Asesores legales
Asesores de International Flavors & Fragrances Inc. (IFF):
- Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP (Nueva York, Washington D.C., Colonia, París, Londres y Bruselas): Socios Christopher E. Austin, Benet O’Reilly, Amy Shapiro, S.K. Kang, Michael J. Albano, Fabrice Baumgartner, Sam Bagot, Michael A. Mazzuchi, Len Jacoby, Romina Polley, Brian Byrne y Jason R. Factor. Consejeros Shirley Lo, Kathleen Emberger y W. Richard Bidstrup. Asociados Kyle Harris, Tomas Rua, Yao Yang, Arisa Manawapat, Celine Basset-Chercot, Brandon Hammer, Truc Doan, Vani Kilakkathi, Albert Tawil, Priya Bhanu, Carlos Martínez Rico, Karen O’Neill Ocasio, Beau Sterling, Patrick Marette y Arwa Abdelmoula. Pasantes Georgia Moorhouse y Theodora Zagoriti.
- Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C. (Ciudad de México): Socio Luis Gerardo García Santos Coy. Asociada Aleine Obregón.
Asesores de Greenhill & Co., LLC.:
- Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP (Nueva York): Socios Philip Richter y Scott B. Luftglass. Asociada Arielle D. Matza.
Asesores de Frutarom Industries Ltd.:
- Wachtell, Lipton, Rosen & Katz (Nueva York): Socios Edward J. Lee y Adam O. Emmerich.
- Naschitz, Brandes, Amir & Co. (Tel Aviv): Socio sénior Sharon Amir. Socios Einat Rosu y Roi Turgheman. Asociados Mor Kadosh, Noam Shualy y Asaf Komornik..
- Basham, Ringe y Correa, SC. (Ciudad de México): Socio Amilcar Peredo.
Asesores de ICC Industries Inc., accionista mayoritario de Frutarom:
- King & Spalding LLP*
- Baker McKenzie (Zurich)*
*Al cierre de esta edición, las firmas no habían confirmado los abogados participantes en la asesoría.
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