Cuatro firmas en cesión de préstamo de Cerberus a Lowell Acquisition

Cerberus Business Finance LLC concedió un préstamo sindicado por USD 90 millones a Lowell Acquisitions, LLC para financiar la compra de una serie de empresas pertenecientes a New Holland en Centroamérica, incluyendo sus operaciones en Honduras, y Nicaragua, así como Decotex, empresa ubicada en El Salvador. El acuerdo de financiamiento cerró en agosto y parte de la garantía local entre septiembre y octubre, informó Consortium Legal.

Consortium Legal asesoró a Cerberus en la operación en Nicaragua, Honduras y El Salvador, junto a Schulte Roth & Zabel LLP, en Nueva York, mientras que Lowell Acquisitions, LLC fue asistido por Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP, en Nueva York, y por Arias & Muñoz en los tres países involucrados.

“Esta operación fue un reto debido a muchos factores. Involucró varias partes, incluyendo Cerberus como prestamista original, agente colateral y agente de administración, Lowell Acquisitions, LLC como prestatario y la matriz Lowell LP y varias filiales en América Central como garantes", indicó Consortium Legal. La transacción también incluyó varias jurisdicciones, como Estados Unidos, Honduras, El Salvador y Nicaragua, precisó la firma.

Cerberus Capital Management, LP., una empresa afiliada a Cerberus Business Finance LLC, es una firma de inversión privada con sede en Nueva York y oficinas en Estados Unidos, Europa y Asia. Cuenta con más de USD 30 mil millones bajo gestión y maneja fondos y cuentas de un importante número de inversionistas internacionales.

La firma indicó que el acuerdo de financiamiento está sujeto a la ley de Nueva York y que las filiales locales también otorgaron garantía de sus activos. Estos "tuvieron que elaborarse conforme a las leyes locales, por lo que hubo varias regulaciones que tuvieron que ser coordinadas para cerrar la transacción". 

Agregó que la garantía también involucró diferentes tipos de activos, lo que requería estructurar cada documento bajo regulaciones especiales, incluidas las propiedades, maquinaria y equipo y las acciones de las filiales, entre otros. A ello se suma que las entidades de New Holland operan bajo el Régimen de Zonas Francas y producen ropa para Nike en los EE. UU.

Asesores de Cerberus Business Finance LLC:

• Abogado in-house: Paul Lusardi.
• Consortium Legal: Socio Rodrigo Taboada y asociado senior Carlos Castrillo (Nicaragua). Socio Gustavo León-Gómez y asociado senior José Ramón Paz (Honduras). Socio Oscar Samour y asociado Felipe Aragón (El Salvador).