Un sindicato de instituciones financieras, conformado por bancos y agencias de desarrollo, otorgó un financiamiento, bajo la modalidad de project finance, por un monto de 2.500 millones de dólares a Minera Centinela, a su matriz Antofagasta Minerals y a su accionista Marubeni Copper. 

Los fondos obtenidos a través de cinco acuerdos de crédito de múltiples fuentes por el monto mencionado serán destinados a la expansión del proyecto minero Nueva Centinela, ubicado en la región de Antofagasta, norte de Chile, y con el que la empresa chilena espera incrementar la producción y venta de cobre, oro y molibdeno. El costo del proyecto asciende a USD 4.500 millones.

El acuerdo fue suscrito el 15 de marzo, mientras que el cierre financiero se produjo el 4 de abril. En este, Sullivan & Cromwell - Estados Unidos (Nueva York) y Reino Unido (Londres) y Jara Del Favero Abogados (Santiago de Chile), esta última en la negociación, redacción y revisión de la estructura de financiamiento desde el punto de vista de la ley chilena, asistieron a Minera Centinela, su matriz y Marubeni Copper. Se consideró también dentro del proceso de financiamiento el aporte de capital por parte de los accionistas de Minera Centinela.

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Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría - Chile (Santiago de Chile) representó a Export Development Canada; Japan Bank for International Cooperation; KfW IPEX-Bank GmbH; The Export-Import Bank of Korea; Natixis S.A., Sucursal en España; Natixis, New York Branch; Société Générale, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank y Sumitomo Mitsui Banking Corporation.

El proyecto a ser financiado incluye la construcción de una planta concentradora de cobre e infraestructura asociada, una segunda planta concentradora de molibdeno y nueva tubería de agua de mar en las instalaciones de cobre de Minera Centinela. 

Se considera que este es el project finance minero más importante de los últimos años en Chile, no solo por los montos y las entidades involucradas, sino por la relevancia de la expansión que se está financiando para Minera Centinela y para el propio sector minero chileno. 

Con el incremento de la capacidad de producción de cobre en 170.000 toneladas por año, Centinela se ubicará entre las 15 principales minas de cobre del mundo por producción. 

Los accionistas de Minera Centinela son Antofagasta Minerals, su socio controlador con 70 % de participación, y Marubeni Corporation, que tiene el 30 % restante de las acciones.

Asesores legales

Asesores de Minera Centinela, a su matriz Antofagasta Minerals S.A. y Marubeni Copper:

• Sullivan & Cromwell - Estados Unidos (Nueva York): Socios Sergio Galvis, Benjamin Kent, Jeff Hochberg. Consejero especial Saul Brander Asociados Nicholas Baker, Emilie Klovning, Andrew Brod, Virginia Cueva y Tristan Hood.
• Sullivan & Cromwell - Reino Unido (Londres): Socio Craig Jones. Pasantes Siddhant Iyer y Anna McLaughlin.
• Jara Del Favero Abogados (Santiago de Chile): Socio Felipe Ovalle. Asociado sénior Felipe Davanzo. Asociados Fernando Valenzuela, Josefina Holtheuer y Antonia Franken.

Asesores de Export Development Canada, Japan Bank for International Cooperation, KfW IPEX-Bank GmbH, The Export-Import Bank of Korea, Natixis S.A., Sucursal en España, Natixis, New York Branch, Société Générale, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank y Sumitomo Mitsui Banking Corporation:

Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría - Chile (Santiago de Chile): Socia Marcela Silva. Asociados Pedro Pablo Valenzuela, Nicole Bercovich, Dominga Brito, Mario Fava, Felipe Ossa, Mario Mozó, Ariel Castillo, Daniela Leighton, María Ignacia Silva y Juan Estéban Laval.

Flávio Pereira Lima Advogados

Flávio Pereira Lima, exsocio de litigios de Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. y Quiroga Advogados, inauguró su propia boutique homónima de arbitraje y litigio contencioso civil, de la que es socio director y en la que trabajará junto con Ananda Palazzin y Lucas Cazarim, de las áreas de litigio y arbitraje corporativo, con planes de invertir en operaciones de arbitraje comercial a mediano plazo.  

Pereira Lima es experto en litigios y arbitrajes civiles y comerciales, es abogado por la Universidad de São Paulo, cursó una especialización en Procedimiento Civil en la Pontificia Universidad Católica de São Paulo y un Programa Ejecutivo de Liderazgo en la Universidad de Harvard.

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i2a Advogados 

La boutique de derecho bursátil y fusiones y adquisiciones anunció la promoción de Alexis Borowik y Camilla Brandão como socios, en las áreas corporativa, de M&A y mercado inmobiliario e inversiones forestales, respectivamente.

Borowik es especialista en operaciones de fusiones, adquisiciones e inversiones diversas en las industrias tecnológicas y de bienes raíces así como entre entidades reguladas en los mercados financieros y de capitales. Es abogado por la Universidad Presbiteriana Mackenzie de São Paulo, con un postgrado en Derecho Corporativo del Instituto Insper de Educación e Investigación (Insper). Es parte de i2a desde su fundación y antes de eso trabajó en TozziniFreire Advogados, Amatuzzi + Matos Advogados y PMKA Advogados.

Brandão es experta en operaciones inmobiliarias en propiedades urbanas y rurales para diversos fines así como en proyectos de inversión forestal. Como Borowik, es parte de la firma desde su fundación y antes de eso trabajó en PMKA Advogados y De Luca, Derenusson, Schuttoff e Azevedo Advogados. Es abogada por la Fundação Armando Alvares Penteado (FAAP) y tiene una maestría en Gestión de la Innovación en Salud de la Escuela Superior de Instituto Butantan (ESIB) y un curso de Propiedad Intelectual de la Ompi.

MJ Alves, Burle e Viana Advogados

La firma anunció a Ana Carolina Georges e Castro, de la práctica de Advocacy, como nueva socia. De acuerdo con un comunicado, su nombramiento “forma parte de la estrategia de expansión del área de Advocacy y también del compromiso de la firma con el fomento del avance femenino”.

Castro es experta en formulación de estrategias efectivas ante los Poderes Ejecutivo y Legislativo Federal en sectores como infraestructura, energía, agronegocios, salud y tecnología. Es abogada por el Centro Universitario de Brasilia, cursó una especialización en Relaciones Gubernamentales de la Fundación Getúlio Vargas y una maestría en Derecho Administrativo en la Universidad de Brasilia. También es miembro de Infra Mujeres Brasil.

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Ropes & Gray LLP

La firma internacional nombró a Rohan Massey como su nuevo socio director para dirigir la oficina de Londres, en reemplazo de Jane Rogers. El nuevo líder también dirige la práctica de datos, privacidad y ciberseguridad.

Es experto en protección de datos, ciberseguridad y propiedad intelectual en Europa, Estados Unidos y Asia así como en la intersección del alcance extraterritorial de las leyes nacionales de protección de datos, transferencia de datos para organizaciones multinacionales, gestión de violaciones de datos y cuestiones de riesgo y valor en relación con datos y propiedad intelectual en transacciones corporativas dentro de las industrias de servicios financieros, ciencias biológicas y ensayos clínicos, medios, patrocinio, publicidad, mercadeo y alimentos y bebidas.  

Es licenciado en Derecho por la University College London con un postgrado en la City University of London. Actualmente, es secretario del Comité Comercial de la Sociedad de Abogados de la ciudad de Londres y miembro y participante activo de la Asociación Internacional de Profesionales de la Privacidad (IAPP).

El grupo holandés IMCD adquirió 100 % de las acciones de Grupo Bretano, formulador de ingredientes para la industria de alimentos y productos químicos especiales para la construcción, en Costa Rica, El Salvador, Guatemala y México. Los términos del acuerdo se mantienen bajo confidencialidad.

Arias lideró la negociación en las jurisdicciones involucradas como asesor del comprador junto a Sánchez Devanny. El despacho centroamericano trabajó desde las primeras etapas del acuerdo en la fase de debida diligencia, negociación y estrategia de cierre, en asuntos fiscales, corporativos, laborales y de propiedad intelectual. Adicionalmente, Arias - Costa Rica está a cargo del proceso de autorización de competencia ante la autoridad local. El vendedor fue asesorado por Zenda Legal en Colombia. El acuerdo fue suscrito el 20 de marzo.

Esta operación marca un hito importante en la estrategia de crecimiento de Bretano, fortaleciendo su posición y capacidades en el mercado, mientras que IMCD expande su huella en el sector de alimentación y nutrición en América Latina.

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Se espera que el cierre de la transacción se produzca en el segundo trimestre de este año.

Fundada en 1961 en Costa Rica y con operaciones comerciales y logísticas en México, Guatemala y El Salvador, Bretano se especializa en la distribución de ingredientes especiales para la industria alimentaria y suministra productos químicos a la construcción y otros mercados industriales. 

Asesores legales

Asesores de IMCD:

• Arias (San José de Costa Rica, San Salvador y Guatemala): Socios Andrey Dorado, Roberta Gallardo y Luis Pedro del Valle. Consejeros sénior Tracy Varela, Ernesto Sánchez y Florencio Gramajo. Asociados Desirée Barahona y Andrés Marroquín.
• Sánchez DeVanny Eseverri, S.C. (Ciudad de México y en Monterrey): Socios Debby McKey y Ernesto Silvas.

Asesores de Bretano:

• Zenda Legal (Bogotá): Socio director Camilo Reyes Trujillo. Socia Natalia Ospina Rodríguez. 

Sainz incorpora abogados de Gonzalez Calvillo

José Victor Torres, Cristina Massa, Diana Pineda y Daniel Guaida se integraron como socios al despacho mexicano, y Rosa Elena Coto y Pedro Lladó como consejeros, todos ellos vienen de la firma Gonzalez Calvillo.

Con este movimiento, Sainz completa un equipo de 19 socios y tres consejeros, además de que fortalece sus áreas de fusiones y adquisiciones, mercado de capitales, desarrollo y financiamiento de proyectos y de competencia económica. 

Torres se ha especializado en fusiones y adquisiciones, inversiones estratégicas, financiamientos y mercado de valores.

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Con más de 25 años de carrera, Massa ha dirigido la práctica de competencia económica de Gonzalez Calvillo en los últimos años. Ha ejercido varios cargos en el sector público, entre ellos el de comisionada de la Comisión Federal de Competencia.

Pineda asiste a clientes del sector energético en el desarrollo de proyectos, así como en aspectos regulatorios y administrativos de la industria de petróleo y gas y electricidad. Además, cuenta con experiencia en resolución de disputas, incluyendo litigio administrativo y arbitraje. Trabajó en GC desde 2015.

Con foco en la industria fintech, Guaida asesorara a startups tecnológicas y a fondos de capital de riesgo en la estructuración inicial, financiamiento en todas sus etapas, y en adquisiciones o desinversiones de activos de dicha naturaleza. También representa a bancos e instituciones financieras en el establecimiento y desarrollo de sus proyectos tecnológicos. Era parte de GC desde 2013.

Coto representa a fondos de capital privado en la negociación y estructuración de adquisiciones de activos y acciones y en el diseño de plataformas de inversión complejas, con énfasis en escisiones, desinversiones de activos, empresas conjuntas y fusiones y adquisiciones, materias en las que acumula más de 18 años de experiencia. Era asociada de GC desde 2002.

Experto en infraestructura energética, Lladó brinda asesoría legal regulatoria y contractual, así como en el financiamiento de proyectos.

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Salomão ficha socio

Tras fusionarse con su connacional brasileña Neiva e Marques Advogados Associados, Salomão Advogados incorporó como socio a Pedro Neiva, cuya práctica se centra infraestructura y transporte.

El nuevo socio se une a la firma con un equipo integrado por el también socio Alessandro Marques y las abogadas Nathália Caroline Fritz Neves, Caroline Rodrigues y Amanda Lopes. 

Neiva tiene posgrado en Derecho Portuario, Marítimo y Aduanero por la Universidad Católica de Santos y es parte de Comité de Regulación Portuaria de FGV/Rio y asesor del Foro BrasilExport para las Regiones sureste y noreste. 

Promoción en Eversheds Sutherland

La firma hizo un reciente nombramiento en su oficina de Madrid, donde Sixto de la Calle, consejero del departamento de corporativo y M&A y líder de la práctica de private equity desde 2016, ahora es socio.

El abogado se especializa en operaciones de fusiones y adquisiciones, procesos de reestructuración societaria y compraventa de compañías industriales o activos inmobiliarios, así como en la adquisición de carteras de NPL (carteras préstamos dudosos) en España, asuntos en los que asiste a fondos de capital privado y de capital de riesgo.

Egresó como abogado de la Universidad de Alcalá y se ha formado en Administración de Negocios en la Universidad CEU San Pablo y en el IE Business School.

La compañía estadounidense de atención médica renal DaVita expandió sus operaciones internacionales en Sudamérica al comprar las filiales de su competidora alemana Fresenius Medical Care en Brasil, Colombia, Chile y Ecuador. El acuerdo fue firmado el 4 de marzo por un monto total de 300 millones de dólares.

Carey (Santiago de Chile) y Sidley Austin (San Francisco, Dallas, Washington, D.C., Chicago, Nueva York, Miami, Century City, Houston y Los Ángeles) atendieron a la compradora.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton y Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría - Chile (Santiago de Chile) asistieron al vendedor.

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Las partes también recibieron asistencia legal interna.

Con estas transacciones, DaVita agrega 154 clínicas a su red para un total superior a 270, lo que la convierte en el mayor proveedor de servicios de diálisis de América Latina. 

La negociación representa la expansión de la compañía en Brasil y Colombia y su ingreso a Chile y Ecuador y está sujeta a la aprobación de los organismos de competencia en las jurisdicciones involucradas, excepto en Chile, donde cerró el 5 de marzo.

En enero de este año, Fresenius Medical Care anunció su salida de Argentina, donde vendió sus activos a Grupo Olmos. 

Asesores legales

Asesores de DV Care Netherlands B.V:

• Abogados in-house: Jeroen Holland, Darab Khan, Jyotsana Gupta, Quincy Haw, Phoebe Craig, Marienne Melo y Daniela Rivera Diaz.
• Carey (Santiago de Chile): Socio Jaime Carey A. Asociados Jaime Coutts, Nicolás Marín y Fernanda Gabor.
• Sidley Austin (San Francisco, Dallas, Washington, D.C., Chicago, Nueva York, Miami, Century City, Houston y Los Ángeles): Socios Aaron J. Rigby, Sharon R. Flanagan, Vadim M. Brusser, Christian E. Pilhofer, Teresa L. Reuter, Thomas D. Cunningham, Beatriz Azcuy, Suresh T. Advani. Consejera Jocelyne E. Kelly, Jon S. Zucker y Lauren G. Grau. Senior managing associates Tom Topping, Jonathan H. Koh y Jonathan M. Westreich. Managing associate Sasha Hondagneu-Messner. Asociados Tong Tong, Caitlan M. Rocha, Taylor Andelman y Natasha Gunasekara Garber.
• Gómez-Pinzón Abogados S.A.S. (Bogotá): Socios Lina Uribe García y Mauricio Jaramillo. Asociadas sénior Paola Valderrama Ortiz y Biviana Helo. Asociados Juan Felipe Sáenz Dussán, Cristina Uribe Riaño y Andrés Quiroz. Pasante Bernardo Cárdenas de Bedout.

Asesores de Fresenius Medical Care:

• Abogadas in-house: Celia Cleim, Ceres Tenenbaum y Soledad  Rodríguez.
• Cleary Gottlieb Steen & Hamilton
• Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría - Chile (Santiago de Chile): Socio Alberto Pulido. Asociado sénior Martín Cruzat. Asociado Simón Valenzuela.