EnfraGen Energía Sur, Prime Energía y EnfraGen Spain, subsidiarias del desarrollador estadounidense de infraestructura de energía en las Américas EnfraGen, recibieron un financiamiento por un monto total de 1.760 millones de dólares que se desglosa de la siguiente manera:
- Préstamo sindicado bajo las leyes del estado de Nueva York y a un plazo de cinco años por 1.050 millones de dólares.
- Oferta de bonos de proyecto bajo la Regla 144A y la Regulación S del mercado de valores de Estados Unidos por 710 millones de dólares, a una tasa de 5,375 % y plazo de 10 años (con vencimiento en 2030).
Las subsidiarias Prime Energía Colombia, Prime Termoflores, Prime Colombia Barranquilla, Fontus Spain, Prime Energía III, Prime Energía II, Las Perlas Sur, Las Perlas Norte, Istmus Hydro Power, Prime Energía QuickStart, Generadora del Pacífico, Generación de Energía Nueva Degan, Empresa Eléctrica Diego de Almagro y Generadora Antilhue actuaron como garantes.
Ambas operaciones concluyeron el 17 de diciembre. En estas, Paul Hastings – Estados Unidos (Nueva York y Washington, D.C.), Claro & Cía. (Santiago de Chile) y Gómez-Pinzón Abogados (Bogotá) representaron a las prestatarias y emisoras.
EnfraGen y Glenfarne Group, matriz de la compañía, recibieron asesoría legal interna. Por su parte, Hogan Lovells España (Madrid) también asesoró a la compañía y sus subsidiarias.
SIGMA Abogados (Ciudad de Panamá) asesoró a las emisoras en la colocación de los bonos.
Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría - Colombia (Bogotá); Milbank LLP – Estados Unidos (Nueva York), en asuntos de proyectos globales, financiamiento de infraestructura y energía, mercados de capital globales y Garrigues – Chile (Santiago de Chile) representaron a BNP Paribas; Intesa Sanpaolo; New York Branch; J.P. Morgan Chase Bank; Mizuho Bank; MUFG Bank; Société Générale, y Sumitomo Mitsui Banking Corporation, y The Bank of Nova Scotia como prestamistas. También aconsejaron a BNP Paribas Securities, J.P. Morgan Securities, Mizuho Securities USA, MUFG Securities Americas, SG Americas Securities, SMBC Nikko Securities America y Scotia Capital (USA) como compradores iniciales en la oferta.
También intervino Arias, Fábrega & Fábrega – Arifa (Ciudad de Panamá), pero la firma no respondió nuestras solicitudes de información.
Milbank comentó que esta transacción contribuirá a expandir la presencia de EnfraGen en el mercado energético latinoamericano. Agregó que este es el primer bono de proyecto 144A que cubre activos en tres países de la región y cree que sentará las bases para más emisiones de este tipo en 2021. La firma participó recientemente en la colocación de un bono similar para financiar el proyecto Tierra Mojada en México.
Con los recursos provenientes de este financiamiento EnfraGen planea refinanciar deuda, incluyendo pasivos de sus subsidiarias chilenas y colombianas; para capital de trabajo y para financiar oportunidades de crecimiento a corto plazo, entre ellas la adquisición de nuevas plantas solares en Chile y proyectos PMGD y de ciertos activos adicionales.
Fundada en 2015 y establecida en Estados Unidos, EnfraGen posee, desarrolla y opera activos de generación de energía eléctrica convencional y renovable en países de Latinoamérica. El gestor de activos Partners Group, de origen suizo, posee 50 % de participación en la compañía desde 2019.
Asesores legales
°Operación 1 (Préstamo sindicado)
Asesores de EnfraGen Energía Sur, S.A.U., Prime Energía SpA y EnfraGen Spain, S.A.U.:
- Abogados in-house: Miguel Villagrán y Lina Montoya.
- Paul Hastings – Estados Unidos (Nueva York y Washington, D.C.): Socios Robert (Bob) Kartheiser, Cathleen E. McLaughlin, Elicia Ling y Joyce Y. Xu. Consejera Diona Park. Asociados Alex Herman, Inho Ko, Louise Toledo Farias, Bruna Rey, Thomas Sines, Matthew Smith, Anna Barbosa y Bianca Lazar.
- Hogan Lovells España (Madrid): Socios José Luis Vázquez y Juan Garicano. Asociado sénior José Luis Pita. Asociado Igor Montejo.
- Claro & Cía. (Santiago de Chile): Socio José Luis Ambrosy. Asociada Trinidad Rojas Ochagavía. Abogados Jaime Salinas y Daniella Bartolucci.
- Gómez-Pinzón Abogados S.A.S. (Bogotá): Socios José Luis Suárez Parra y Juan David Quintero. Asociados sénior Daniel Florez Linero, Alejandro Sanabria y Andrés Felipe Fonseca Struss. Asociados Tania Orozco Araújo, Álvaro Rueda Cotes y Andrés Eduardo Gómez.
Asesores de BNP Paribas; Intesa Sanpaolo S.p.A., New York Branch; JP Morgan Chase Bank, N.A.; Mizuho Bank Ltd.; MUFG Bank Ltd.; Société Générale; Sumitomo Mitsui Banking Corporation y The Bank of Nova Scotia (Scotiabank):
- Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría - Colombia (Bogotá): Socio Juan Fernando Gaviria. Asociadas Ana María Ramírez y Angie Gómez M.
- Milbank LLP – Estados Unidos (Nueva York): Socios Jaime Ramírez, Daniel D. Bartfeld y Carlos T. Albarracín. Consejero especial Fernando Capellão. Asociados Lyndon Plothow, Kristina Hokenberg, Daniel Rios Zertuche, Anya Andreeva, Victoria Xie, David Cochran, Marcela Barba y John Preston.
- Garrigues – Chile (Santiago de Chile): Socios Pedro García Morales y Antonio Morales Mutis. Asociados sénior Daniel Hernández Zapata y Francisco Irarrázaval Armendáriz. Asociados Federico Espinosa Fernández, María Francisca Correa, María Fernanda Jara Verdugo y Juan Ignacio Lagos Soza. Asociados junior Esteban Orhanovic y Macarena Fuentes Noguera.
- Arias, Fábrega & Fábrega – ARIFA (Ciudad de Panamá)*
° Operación 2 (Emisión)
Asesores de EnfraGen Energía Sur, S.A.U., Prime Energía SpA y EnfraGen Spain, S.A.U.:
- Abogado in-house: Miguel Villagrán y Lina Montoya.
- Paul Hastings – Estados Unidos (Nueva York y Washington, D.C.): Socios Robert (Bob) Kartheiser, Cathleen E. McLaughlin, Elicia Ling y Joyce Y. Xu. Consejera Diona Park. Asociados Alex Herman, Inho Ko, Louise Toledo Farias, Bruna Rey, Thomas Sines, Matthew Smith, Anna Barbosa y Bianca Lazar.
- Claro & Cía. (Santiago de Chile): Socio José Luis Ambrosy. Asociada Trinidad Rojas Ochagavía. Abogados Jaime Salinas y Daniella Bartolucci.
- Gómez-Pinzón Abogados S.A.S. (Bogotá): Socios José Luis Suárez Parra y Juan David Quintero. Asociados sénior Daniel Florez Linero, Alejandro Sanabria Andres Felipe Fonseca Struss. Asociados Tania Orozco Araújo, Álvaro Rueda Cotes y Andrés Eduardo Gómez.
- SIGMA Abogados (Ciudad de Panamá): Socio Cecilio Castillero. Asociada sénior Mónica Moreno. Asociado junior Eric Carles.
Asesores de Glenfarne Group:
- Abogada in-house: Soledad Toretta.
Asesores de BNP Paribas Securities Corp.; IMI Intesa Sanpaolo; J.P. Morgan Securities LLC; Mizuho Securities USA LLC; MUFG Securities Americas Inc.; SG Americas Securities, LLC; SMBC Nikko Securities America, Inc. y Scotia Capital (USA) Inc.:
- Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría - Colombia (Bogotá): Socio Juan Fernando Gaviria. Asociadas Ana María Ramírez y Angie Gómez M.
- Milbank LLP – Estados Unidos (Nueva York): Socios Jaime Ramírez, Daniel D. Bartfeld y Carlos T. Albarracín. Consejero especial Fernando Capellão. Asociados Lyndon Plothow, Kristina Hokenberg, Daniel Rios Zertuche, Anya Andreeva, Victoria Xie, David Cochran, Marcela Barba y John Preston.
- Garrigues – Chile (Santiago de Chile): Socios Pedro García Moralesy Antonio Morales Mutis. Asociados sénior Daniel Hernández Zapata y Francisco Irarrázaval Armendáriz. Asociados Federico Espinosa Fernández, María Francisca Correa, María Fernanda Jara Verdugo y Juan Ignacio Lagos Soza. Asociados junior Esteban Orhanovic y Macarena Fuentes Noguera.
- Arias, Fábrega & Fábrega – ARIFA (Ciudad de Panamá)*
*La firma no respondió nuestras solicitudes de información
}
Add new comment