La compañía colombiana Interconexión Eléctrica (ISA), a través de subsidiaria chilena Intervial, adquirió todas las acciones de la concesionaria de la autopista Costera Cartagena Barranquilla, que forma parte del programa de infraestructura vial de Cuarta Generación (4G) que adelanta el Gobierno de Colombia. La transacción está valorada en 547,3 millones de dólares (2 billones de pesos colombianos al 20 de noviembre) entre capital y deuda.
Al mismo tiempo, la empresa negoció con bancos y tenedores de bonos para lograr su consentimiento en relación con la cesión de un financiamiento de largo plazo que incluye una emisión de bonos y un préstamo sindicado que la empresa obtuvo en 2016.
Brigard Urrutia (Bogotá) asesoró a ISA en esta negociación que cerró el 22 de octubre. Las partes habían suscrito el contrato de compraventa un año atrás. Clifford Chance (Estados Unidos, Reino Unido y Brasil) también asistió a ISA así como a Intervial Chile. Esta última también fue apoyada por Morales & Besa (Santiago de Chile).
Castro Leiva Rendón Abogados (Bogotá) representó a los vendedores: Mario Huertas Ingeniería y Construcción, Constructora Meco, Constructora Colpatria y Constructora Castro-Tcherassi. Milbank LLP también los respaldó, pero el bufete no respondió nuestras solicitudes de información.
Holland & Knight – Estados Unidos (Nueva York) y Holland & Knight – Colombia (Bogotá) aconsejó a Financiera de Desarrollo Nacional (FDN) como prestamista.
Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU &Uría (Colombia y Chile) asesoró a Bancolombia, Banco de Occidente, Banco de Bogotá, CAF-AM Ashmore, a los tenedores de bonos y a Cititrust Sociedad Fiduciaria, este último como agente de garantías. Reed Smith – Estados Unidos (Nueva York) apoyó a Citibank.
Clifford Chance resaltó que esta transacción marca un hito importante en Colombia al ser el primer proyecto de autopistas del programa 4G que ha obtenido financiamiento internacional para ser adquirido. Agregó que también es un importante paso adelante en el plan de inversión y la estrategia de diversificación 2030 de ISA.
La autopista Costera Cartagena Barranquilla, en la región atlántica, tiene una extensión de 146 kilómetros y es operada a través de una concesión a 25 años. La construcción de la vía está avanzada en 97,7 %. Con esta adquisición ISA entra al mercado de infraestructura vial en Colombia. La compra debió ser aprobada por la Agencia Nacional de Infraestructura de Colombia (ANI).
La compañía tiene presencia en los negocios de energía, carreteras de peaje y telecomunicaciones en este país, Brasil, Chile, Perú, Bolivia, Argentina y países de Centroamérica.
Asesores legales
Asesores de Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P.
(ISA):
- Brigard Urrutia (Bogotá): Socio Darío Laguado Giraldo. Asociadas Laura Ricardo Ayerbe y Elisa Escobar.
Asesores de Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P (ISA) e ISA Intervial Chile (Intervial):
- Clifford Chance – Estados Unidos (Nueva York): Socios Thais García y Gianluca Bacchiocchi. Asociado sénior Luis Maria Clouet.
- Clifford Chance – Reino Unido (Londres): Socio Edward Bretherton.
- Clifford Chance – Brasil (São Paulo): Asociado principal Patricio Abal y Laura Clara Loaiza.
Asesores de ISA Intervial Chile (Intervial):
- Morales & Besa (Santiago de Chile)*
Asesores de Asesores de Mario Huertas Ingeniería y Construcción, Constructora Meco, Constructora Colpatria y Constructora Castro-Tcherassi:
- Castro Leiva Rendón Abogados (Bogotá): Socia fundadora Marcela Castro. Socio Juan Mario Rendón.
Asesores de Financiera de Desarrollo Nacional S.A.:
- Holland & Knight – Estados Unidos (Nueva York): Socio Norberto E. Quintana. Asociado Gustavo A. Rodríguez.
- Holland & Knight – Colombia (Bogotá): Consejera sénior María Juliana Saa.
Asesores de Bancolombia, Banco de Occidente, Banco de Bogotá, CAF-AM Ashmore, tenedores de bonos y Cititrust S.A. Sociedad Fiduciaria:
- Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU &Uría – Colombia (Bogotá): Socio Juan Fernando Gaviria. Asociadas Clara Robledo, María Garrido Córdoba, Ana María Ramírez y Angie Gómez M.
- Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU &Uría – Chile (Santiago de Chile): Socia Marcela Silva González. Asociados Daniel Parodi Nebreda.
Asesores de Citibank N.A.:
- Reed Smith – Estados Unidos (Nueva York): Socios Lee Ann Dillon y Constantin Souris.
*La firma no suministró su equipo de abogados
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