La farmacéutica canadiense Knight Therapeutics compró una participación mayoritaria -51,21 %- en la multinacional uruguaya Grupo Biotoscana (GBT), dedicada a la producción de medicamentos, por 142,8 millones de dólares (189 millones de dólares canadienses al 20 de noviembre). La transacción convierte al laboratorio canadiense en el principal accionista de GBT.
La negociación fue suscrita el 18 de octubre. Davies Ward Phillips & Vineberg (Montreal), FERRERE (Montevideo) y Pinheiro Neto Advogados (São Paulo) representaron a la compradora. FERRERE trabajó en la debida diligencia sobre las subsidiarias de GBT en Uruguay, incluyendo asuntos corporativos, regulatorios, inmobiliarios, de propiedad intelectual, privacidad de datos y salud y seguridad.
Brigard Urrutia (Bogotá), en la debida diligencia de Biotoscana y de su subsidiaria colombiana, y Beccar Varela (Buenos Aires) también asistieron a Knight. Entendemos que Arendt & Medernach (Luxemburgo) también participó por la compradora, pero no respondió a las solicitudes de información de LexLatin. RBC Capital Markets brindó asesoría financiera a Knight.
Posadas, Posadas & Vecino (Montevideo) asistió a Biotoscana y a sus accionistas mayoritarios, Essex Woodlands y Advent International. Apoyó en la debida diligencia y en aspectos tributarios, laborales, corporativos y regulatorios de la empresa.
Estudio Garrido Abogados (Buenos Aires) asistió a GBT en aspectos relacionados con la ley de Argentina y como coordinador, conjuntamente con Lobo de Rizzo Advogados en Brasil, del asesoramiento regional de los diferentes estudios involucrados en la transacción.
Bonn Steichen & Partners (Luxemburgo) apoyó, adicionalmente, a Advent International.
El cierre de la negociación se proyecta para el 29 de noviembre, una vez que se cumplan las condiciones habituales.
Está previsto que una vez que concluya esta transacción, Knight Therapeutics presente una oferta pública de adquisición obligatoria por el restante 48,79 % de las acciones de la empresa objetivo, por 136 millones de dólares (180 millones de dólares canadienses). Se calcula que la oferta se extenderá entre cuatro y ocho meses a partir de su lanzamiento.
GBT desarrolla, produce y comercializa medicamentos en las especialidades de oncología, onco-hematología, enfermedades infecciosas graves, genética y enfermedades raras, así como inmunología e inflamación. La compañía biofarmacéutica opera en Argentina, Bolivia, Brasil, Chile, Colombia, Ecuador, México, Paraguay, Perú y Uruguay a través de sus empresas Biotoscana, United Medical, LKM y DOSA. Con sede en Montreal, Knight adquiere, otorga licencias, comercializa y distribuye medicamentos.
Asesores legales
Asesores de Knight Therapeutics Inc.:
- Davies Ward Phillips & Vineberg LLP (Montreal): Socios Hillel Rosen y Brian Kujavsky. Asociada Shayna Goldman.
- FERRERE - Uruguay (Montevideo): Socio Martin Cerruti. Consejeros Cristina Vignone y Alejandro Alterwain. Asociados sénior Carolina Piacenza, Bruno Bertolotti, María Maiorano, Diego Durán, Alberto Baroffio y Martín Pesce Cutri. Asociados Manuel Graña, Alejandra Añon, Cecilia Alberti y Joaquín Garino.
- Brigard Urrutia (Bogotá): Socio Carlos Urrutia. Asociados Tomás Holguín y Sergio Andrés Velandia.
- Beccar Varela (Buenos Aires): Socios María Shakespear, Roberto Horacio Crouzel, Horacio E. Beccar Varela y Agustín Waisman. Asociados sénior Luciana Mariana Liefeldt, Ana Andrés y Ángeles Murgier. Asociados Florencia Cairella, Tomas Peña y Elías Colabelli.
- Pinheiro Neto Advogados (São Paulo): Socios Guilherme Sampaio Monteiro y Flávio Veitzman. Asociados sénior Milena Casado de Oliveira y Vinicius Pimenta Seixas. Asociada Taisa Sani.
Asesores de Biotoscana Investments, Advent International y Essex Woodlands:
- Abogada in-house: María Eugenia Cabezas.
- Posadas, Posadas & Vecino (Montevideo): Socios Diego Gamarra, Diego Cuenca y Fernando de Posadas. Asociada sénior Cecilia Demarco.
- Estudio Garrido Abogados (Buenos Aires): Socios Lucas Granillo Ocampo, Raúl Granillo Ocampo (h), Gisela Marina Montesanto y Regina Gaggiotti.
- Lobo de Rizzo Advogados (São Paulo): Socios Rodrigo Millar de Castro Guerra y Paula Magalhães. Asociados Julia Visconti, Gabriel Arruda Chueke y Jéssica Pfeifer Dalla Picola.
Asesores de Advent International:
- Bonn Steichen & Partners (Luxemburgo): Socios Pierre-Alexandre Degehet y Linda Harroch.
}
Add new comment