Saber Serviços Educacionais, una compañía propiedad de Kroton Educacional, completó la compra de una participación de 26,48% de accionistas minoritarios en
Somos Educação por 442,69 millones de dólares (1.704 millones de reales brasileños). Con esto la empresa se convierte en el titular del 99,84 % de las acciones del principal grupo de educación básica de Brasil.
La operación se realizó a través de la adquisición de 69.423.445 acciones ordinarias emitidas por Somos a un precio de 6,37 dólares (24,55 reales brasileños) por título. La oferta pública era por hasta 69.863.431 de las acciones. La oferta se realizó el 7 de mayo en el Mercado de Valores de Brasil.
En esta transacción, Saber recurrió a Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados que la asistió tanto en la adquisición como en la oferta pública. Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo, que fungió de tasador de las acciones de Somos y que preparó el informe de evaluación de la transacción, fue aconsejado por Pinheiro Neto Advogados. Banco Bradesco BBI S.A., que actuó como intermediario en la oferta de acciones, recibió apoyo de Lefosse Advogados.
BMA - Barbosa, Müssnich, Aragão que representó a la vendedora -Tarpon Gestora de Recursos- y a la empresa objetivo en una primera negociación con Saber, no respondió las solicitudes de información de LexLatin.
El 23 de abril de 2018, Saber acordó adquirir una participación de control de 73,35 % en Somos por 1.194 millones de dólares (4.600 millones de reales brasileños). El monto es representativo de 192.275.458 acciones comunes emitidas por la empresa objetivo. La operación se completó en octubre. El acuerdo de compraventa de acciones suscrito con Tarpon Investimentos, accionista mayoritario de Somos desde 2015, contempló que la compradora debía presentar una Oferta Pública de Adquisición (OPA) por el resto de las acciones.
Saber estableció la negociación con Tarpon Partners I Fundo de Investimento em Participações, Tarpon Partners II Fundo de Investimento em Participações, Centropomus Fundo de Investimento Multimercado, Bluefin Fundo de Investimento em Ações, FFB1 Fundo de Investimento em Ações, Fundo de Investimento em Ações CFJ, Tarpon CSHG Master Fundo de Investimento em Ações, Bijupirá II Fundo de Investimento em Ações y Bijupirá Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, accionistas de Somos.
Mattos Filho resaltó que después de la liquidación de la OPA por el 26,48% de Somos, Saber se convirtió en el titular, directa e indirectamente, de 261.698.903 acciones comunes emitidas por la compañía, equivalentes al 99,84% de su capital social.
Para financiar ambas operaciones, Saber emitió el 15 de agosto de 2018 obligaciones por 1.428 millones de dólares (5.500 millones de reales brasileños) a través de una oferta pública restringida, de conformidad con la Instrucción No. 476 del Mercado Local de Valores.
Tras la oferta, el 22 de mayo Kroton solicitó la exclusión de Somos del registro en la Comisión de Valores de Brasil y de B3 - Brasil, Bolsa, Balcão. Constituido en 2010 como Abril Educação, Somos es reconocido como el principal grupo de educación básica de Brasil que asumió su actual denominación en 2015.
Asesores legales
Asesores de Saber Serviços Educacionais S.A.:
- Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados: Socios Vanessa Fiusa, Jean Marcel Arakawa y Luciana Pietro Lorenzo. Asociados Scylla de Moraes Barros Fucs, Luccas Augusto Adib y Gabriela Castro Rabelo.
Asesores de Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A.:
- Pinheiro Neto Advogados: Socio Guilherme Sampaio Monteiro. Asociado Luis Guilherme Camargo Vergueiro da Silva. Asistente Ana Clara Mattiello Sverzut.
Asesores de Banco Bradesco BBI S.A.:
- Lefosse Advogados: Socio Rodrigo Junqueira. Asociados Jana Araújo y Letícia Angel.
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