El 27 de febrero, el Consejo Administrativo de Defensa Económica (CADE) de Brasil aprobó con restricciones la venta de Twenty-First Century Fox, Inc. a The Walt Disney Company, operación valorada a escala global en USD 71 mil 300 millones.
El regulador impuso como condición que la compañía resultante vendiera Fox Sports, entre otros aspectos. El CADE concluyó que la fusión generaría excesiva concentración en los canales de pago especializados en deportes, lo que le daría a Disney una participación de mercado de hasta 40% entre ESPN y Fox Sports.
Un mes antes, concretamente el 25 de enero, la Comisión para la Defensa y Promoción de la Competencia (CDPC) de Honduras autorizó el acuerdo de fusión global entre ambas empresas.
Lo mismo sucedió el 21 de diciembre de 2018, por medio de Resolución 92709, cuando la Superintendencia de Industria y Comercio (SIC) de Colombia aprobó el acuerdo.
Por su parte, la Comisión para Promover la Competencia (COPROCOM) de Costa Rica, autorizó la operación el 31 de julio de 2018.
La fusión con Twenty-First Century Fox fue planteada inicialmente el 17 de diciembre de 2017 por Walt Disney, empresa que contó con el apoyo de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP (Londres y Bruselas) en la obtención de la aprobación de la operación por parte de la Comisión Europea.
Por su parte, Allen & Overy LLP (Londres) asesoró Twenty-First Century Fox en materia de competencia a escala global.
Miembros de la oficina de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP en Washington, D.C. asesoraron a Twenty-First Century Fox en la obtención de la aprobación del Departamento de Justicia de los Estados Unidos a la operación. El organismo se pronunció el 27 de junio de 2018 y exigió la venta de las redes regionales de Fox Sports.
Entendemos que Covington & Burling LLP coordinó la tramitación de las diferentes autorizaciones en las Américas para ambas compañías, pero la firma no confirmó su participación al cierre de esta edición.
En el proceso ante el regulador brasileño, Levy & Salomão Advogados asistió a The Walt Disney Company, mientras que Grinberg, Cordovil Advogados representó a Twenty-First Century Fox, Inc.
En el trámite ante el regulador colombiano, Walt Disney fue asesorada por Márquez, Barrera, Castañeda & Ramírez, al tiempo que Twenty-First Century Fox fue asistida por Brigard Urrutia.
En Honduras y Costa Rica, Aguilar Castillo Love apoyó tanto a la compradora como a la vendedora en temas relacionados con derecho de la competencia.
La operación espera por resoluciones en otros países de la región, como México y Chile.
El 15 de noviembre, la Comisión Europea emitió opinión favorable a la negociación, aunque condicionó a Disney a desprenderse de sus intereses en Europa en los canales History, H2 y Crime +Investigation, controlados por A&E Television Networks LLC (A&E), que es una empresa conjunta entre The Walt Disney Company y Hearst Communications.
En medio de las negociaciones, en junio de 2018 Comcast presentó una oferta superior (USD 65 mil millones) a la originalmente planteada por Disney de USD 52 mil 400 millones.
No obstante, Disney y Fox continuaron negociando y el 27 de julio los accionistas de ambas empresas aprobaron la operación de compraventa por USD 71 mil 300 millones, luego que el 20 de junio Disney mejorara la oferta.
En un comunicado de prensa, Disney indicó que como parte de la adquisición aprobó la emisión de nuevas acciones comunes que se distribuirán a los accionistas de Twenty-First Century Fox.
La operación de adquisición incluye los estudios de cine y televisión de Twenty-First Century Fox y las empresas de televisión por cable e internacionales.
Cleary explicó que antes de completar la transacción, Twenty-First Century Fox escindirá ciertos negocios, incluyendo la red Fox Broadcasting, las estaciones de televisión propiedad de Fox, Fox News, Fox Business, FS1, FS2 y Big Ten Network, a sus accionistas.
“La adquisición es una de las transacciones de medios más grandes de todos los tiempos”, expresó el bufete.
Twenty-First Century Fox es empresa con liderazgo en los segmentos de televisión por cable y satélite, con más de 1.800 millones de suscriptores a escala global. Posee 39,1 % de las acciones emitidas por Sky, con liderazgo en Europa.
Asesores legales
Asesores de The Walt Disney Company:
- Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP (Londres y Bruselas): Socio Maurits Dolmans. Consejero David Little. Asociadas Vassilena Karadakova y Wanjie Lin.
- Levy & Salomão Advogados (Brasil)
- Márquez, Barrera, Castañeda & Ramírez (Colombia): Socio Pablo Márquez. Asociados Diana Castiblanco y Pablo Onofre.
Asesores de Twenty-First Century Fox, Inc.:
- Allen & Overy LLP (Londres): Socios Antonio Bavasso, Dominic Long, David Broadley, Seth Jones y Simon Toms. Consejero Tom Masterman. Asociados sénior Christopher Best y Alex Tilley. Asociados Jessica Bowring, Imogen Carr y Kenneth Ko*.
- Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP (Washington, D.C.): Socios George Cary y Kenneth Reinker. Asociada Tara Lynn Tavernia.
- Grinberg, Cordovil Advogados (Brasil): Socios Leonor Cordovil y Karen Ruback.
- Brigard Urrutia (Colombia): Socio Alejandro García. Asociados Nicolás Cardona y Pamela Ayala.
Asesores de Walt Disney Company y 21st Century Fox:
- Aguilar Castillo Love (Costa Rica): Socia Andrea Sáenz.
- Aguilar Castillo Love (Honduras): Socios Juan José Alcerro Milla. Asociados Ondina María Santos y Caroll Marie Vilorio.
*Ya no forma parte de la firma.
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