El fondo de inversión CVC Capital Partners, a través de su filial Galt Lubes, adquirió 30% de Cosan Lubes Investments Limited (Moove), propietaria de la productora y distribuidora de lubricantes marca Mobil en Brasil.
La operación se concretó a través de un incremento de capital en dos tramos por un total de BRL 562 millones (aprox. USD 151 millones al 30 de enero), que se hará efectivo a través de la emisión de nuevas acciones ordinarias de la empresa objeto de la compra.
En la negociación y firma del acuerdo de inversión, Clifford Chance LLP asesoró a CVC Capital Partners, en Nueva York y Londres, en coordinación de Pinheiro Neto Advogados, en São Paulo.
Por su parte, Cosan S.A. Indústria e Comércio y Cosan Lubes Investments Limited fueron representadas por Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados en São Paulo y Río de Janeiro.
Se conoció que Freshfields Bruckhaus Deringer LLP también asesoró a los vendedores, sin embargo, este bufete no confirmó los términos de su participación en esta transacción.
El cierre de la operación está sujeto a la aprobación del Consejo Administrativo de Defensa Económica (CADE).
Las condiciones del acuerdo estipulan que Cosan recibirá un importe de BRL 434 millones al cierre de la transacción y habrá un plazo hasta 2021 para que el fondo pague los BRL 128 millones restantes si se cumplen ciertos objetivos establecidos. No obstante, esta condición no modifica la nueva estructura de propiedad de Moove.
Las partes estiman que una vez concretada la ampliación de capital, la operación de Moove podrá generar un Ebitda (acrónimo en inglés de ganancias antes de intereses, impuestos, amortización y depreciación) estimado en BRL 1.980 millones (aprox. USD 533 millones al 30 de enero).
De acuerdo con Reuters, “la entrada de un socio estratégico permitirá la expansión de los negocios de lubricantes, además de optimizar la estructura de capital de Moove, que tiene exclusividad para fabricar lubricantes de la marca Mobil en el país (Brasil) y vender los productos en Argentina, Uruguay, Paraguay y Bolivia. En 2012, Moove inició su expansión internacional en Europa y en la actualidad distribuye principalmente lubricantes de la marca Mobil para aplicaciones industriales en Inglaterra, Francia, España y Portugal”.
Asesores legales
Asesores de CVC Capital Partners:
- Clifford Chance LLP (Nueva York y Londres): Socios Thais Garcia y Christopher Sullivan. Aso ciados Neil Barlow, Peter Hanton, Paul Foote y Carla Ruggero.
- Pinheiro Neto Advogados (São Paulo): Socio Fernando Alves Meira. Asociada sénior Camila Carvalho Gomes. Asociados Ricardo Busana Galvão Bueno y Luiz Fernando Lockmann e Souza.
Asesores de Cosan S.A. Indústria e Comércio and Cosan Lubes Investments Limited:
- Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo y Río de Janeiro): Socios Marcelo Sampaio Góes Ricupero y Manoela de Barros Pimentel Penteado de Almeida. Asociados Anderson Jardim D'Avila y Raphael Portella Chamma.
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