En un mundo globalizado como el actual, en el cual las empresas amplían con mucha más frecuencia sus operaciones a países en el extranjero, es importante que los actores conozcan los avances y simplificación de modelos societarios.
El Código de Comercio actualmente vigente en Honduras fue publicado en el año 1950 y permite a las personas organizarse en seis tipos de sociedades: sociedad colectiva, sociedad en comandita simple, sociedad en comandita por acciones, sociedad cooperativa, sociedad de responsabilidad limitada y sociedad anónima; siendo los dos tipos societarios más comúnmente utilizados el de responsabilidad limitada y la sociedad anónima.
El requisito general para la incorporación de este tipo de sociedades había tenido poca variación a través de los años, sin embargo, en los últimos años se han incorporado importantes cambios en materia societaria.
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Con el propósito de incentivar la formalización de la actividad económica, el Gobierno de la República, junto con el Congreso Nacional, aprobó el decreto legislativo 284-2013 el cual contiene la ley de Generación de Empleo y Fomento a la Iniciativa Empresarial, a través del cual se realizaron reformas al Código de Comercio vigente, y en virtud del cual se introduce un importante cambio en cuanto a los modelos societarios, pues se incluye una figura novedosa en nuestro sistema legal: las sociedades unipersonales.
Si bien las sociedades unipersonales no se crean como un nuevo tipo societario, sí se legisla en el sentido de permitir que las sociedades creadas al amparo de esa ley (bajo cualquiera de los tipos societarios ya incluidos en el Código de Comercio de 1950) puedan ser constituidas por un solo socio.
Asimismo, tanto el decreto legislativo 284-2013 como el acuerdo ejecutivo número 679-2014, introducen otras importantes modificaciones a las sociedades constituidas al amparo de esta ley. Por ejemplo, en cuanto a los “mecanismos de toma de decisión en las sociedades unipersonales y las obligaciones y responsabilidades del socio único” se instituye, entre otras disposiciones, que las facultades de la Asamblea General de Socios le corresponden al socio único. También se autoriza la creación de sociedades mercantiles mediante formulario, ya sea en formato físico o por medios electrónicos, eliminando la obligatoriedad de hacerlo ante notario. Adicionalmente, las sociedades creadas al amparo de esta ley no requieren establecer un capital mínimo, debiendo insertarse en el documento de su creación como una estipulación de carácter especial (en los casos en que así sea requerido por los socios), debiendo señalar los porcentajes de participación de cada uno dentro de la misma.
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Las reuniones de asamblea de socios y las de los órganos de administración de estas sociedades pueden llevarse a cabo en cualquier lugar - dentro y fuera del territorio nacional - o por medios electrónicos. La única obligación es dejar constancia fidedigna de los participantes, que inclusive establece el control de los actos de la asamblea o de sus órganos de administración en formato electrónico.
Como puede observarse, son avances muy significativos en la forma de incorporar sociedades, no obstante, en la práctica aún no es muy usual la incorporación de sociedades bajo esta figura.
Por otro lado, los inversionistas extranjeros tienen la posibilidad de incorporar una sucursal de su empresa en el país, la cual pase a ser parte de la misma persona jurídica que tiene su país de origen.
La ley para la Promoción y Protección de Inversiones introdujo modificaciones con el propósito de simplificar la autorización para operar este tipo de sociedades. En virtud de esos cambios se puede lograr el registro y autorización de una sucursal. Se requiere la presentación de una copia apostillada del certificado de registro en su país de origen junto con el acuerdo de asamblea, nombrando a un representante residente permanente en Honduras, lo cual elimina el anterior proceso de solicitud de autorización y obtención de resolución por parte de una secretaría gubernamental.
Sin duda alguna, la constitución y autorización para que empresas nacionales y extranjeras puedan iniciar operaciones en el país ha avanzado enormemente, logrando simplificar los procesos. Basta únicamente que las autoridades logren la correcta y expedita aplicación de estas disposiciones.
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