Fecha de publicación: 14/04/2016
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Invenergy Group, empresa norteamericana de generación de energía eólica, adquirió Nicefield S.A., filial uruguaya de Abengoa y propietaria del proyecto Campo Palomas, en una transacción que cerró el 31 de marzo, con un valor de USD 165 millones.
En la operación, Hughes & Hughes representó a Invenergy Group en Uruguay, mientras que White & Case LLP lo hizo en Estados Unidos. Los acreedores Inter-American Investment Corporation y el Banco Interamericano de Desarrollo fueron representados en Uruguay por FERRERE y en Estados Unidos por Clifford Chance LLP.
Guyer & Regules asesoró a TMF Trust Uruguay S.A. como Onshore Collateral Agent, y a Citibank Uruguay, como Onshore Account Bank, en Uruguay; mientras que Patterson Belknap Webb & Tyler LLP representó a Citibank, N.A. como Offshore Security Agent, en Nueva York. Kromann Reumert fue el asesor en Dinamarca para Vestas Wind Systems A/S (casa matriz de Wind Turbine Supplier).
Invenergy negoció el acuerdo de compra de acciones con Giomper S.A. (subsidiaria de Abengoa, con participación directa en Nicefield S.A.), y la estructuración, negociación y cierre de la financiación a largo plazo otorgada por la Inter-American Investment Corporation y el Banco Interamericano de Desarrollo, por un monto aproximado de USD 135 millones. En el acuerdo también se estableció la cancelación simultánea del préstamo puente otorgado a Nicefield por DNB Group Agencia, en Chile.
Mariana Estradé, asociada de Hughes & Hughes, precisó que la financiación del proyecto fue negociada y cerrada al mismo tiempo que el acuerdo de compra, "todo el acuerdo se cerró en sólo tres meses, lo que implicó un enorme trabajo de todos los abogados y las partes involucradas". Añadió que "en paralelo, hubo negociaciones y la ejecución de las modificaciones y actualizaciones a los documentos del proyecto (TSA, BOP, Contrato O & M, etc.) con los principales contratistas (Vestas como proveedor de turbinas, Teyma Uruguay (filial de Abengoa) como BOP contratista, etc.)".
Por su parte, Haroldo Espalter, socio de Hughes & Hughes, destacó que este acuerdo "reafirma el apetito de los grandes jugadores de la industria de las energías renovables en este mercado en Uruguay".
Nicefield S.A. es una sociedad creada para el desarrollo de un parque eólico de 71MW en el Departamento de Salto, a unos 540 km de Montevideo, en Uruguay. El proyecto está estructurado bajo un contrato de arrendamiento operativo entre Nicefield S.A. y la empresa estatal Administración Nacional de Usinas y Transmisiones (UTE), por un período de 20 años.
La compañía era una filial de Abengoa, la empresa española que desarrolla proyectos de energías renovables, infraestructura y reciclaje de residuos, y que está inmersa en una crisis de liquidez que la obligó a reestructurar una deuda financiera de más de EUR 9.000 millones y vender varios de sus proyectos en el mundo. Actualmente, tribunales de Estados Unidos han acordado homologar el acuerdo de espera o "standstill" concedido a la empresa en España, con lo que está protegida, hasta noviembre, de procedimientos judiciales por parte de los acreedores estadounidenses.
A juicio de Espalter, "este ingrediente particular de que el vendedor pertenecía a un grupo industrial español que está pasando por una situación financiera y económica de gran complejidad" hizo del "cierre de la operación un proceso extremadamente complicado", que gracias a "la experiencia de todas las partes implicadas, se realizó en un tiempo récord".
Asesores de Invenergy Group:
Abogados in-house: William Borders, Jessica Kraig, Melissa Booton.
En Uruguay:
Hughes & Hughes: Socios Haroldo Espalter, Héctor Ferreira, Alfredo Taullard. Asociadas Mariana Estradé, Mercedes Barros, Clara Villaamil, Tania Cavallo, María Eugenia Gitto, Antonella Toma Fernando Barrios, Andrea Rodríguez.
En Estados Unidos:
White & Case LLP: Socios Carlos Viana y Jeannine Acevedo. Asociados Thomas Pate, Raffaele Turco, Sean Williams, Ana María Arias y Peter Ott.
Asesores de Abengoa en Uruguay:
Abogado in-house: Ignacio Posada.
Asesores de Inter-American Investment Corporation y el Banco Interamericano de Desarrollo:
En Uruguay:
FERRERE: Socios Gonzalo Secco, Geraldine Ifrán, Diego Rodríguez y Alejandro Pintos. Asociados Julie Rothschild, María Agustina Pérez, Santiago Rodriguez, Javier Domínguez, Claudia Piazza, Ana Laura Oliveros, Manuel Lecuona, Soledad Díaz e Isabel Hounie.
En Estados Unidos:
Clifford Chance LLP: Socia Lori Bean. Asociados Alan Sakar e Ignacio Imas.
Asesores de TMF Trust Uruguay S.A. como Onshore Collateral Agent:
Guyer & Regules: Socia Corina Bove y asociados Javier Berdaguer, Marcos Payssé y Betania Silvera.
Asesores de Citibank Uruguay como Onshore Accounts Bank:
Guyer & Regules: Socia Florencia Castagnola y asociada Mariana Lartigau.
Asesores de Citibank, N.A. como Offshore Security Agent en Nueva York:
Patterson Belknap Webb & Tyler LLP.
Asesores de Vestas Wind Systems A/S (casa matriz de Wind Turbine Supplier) en Dinamarca:
Kromann Reumert.
En la operación, Hughes & Hughes representó a Invenergy Group en Uruguay, mientras que White & Case LLP lo hizo en Estados Unidos. Los acreedores Inter-American Investment Corporation y el Banco Interamericano de Desarrollo fueron representados en Uruguay por FERRERE y en Estados Unidos por Clifford Chance LLP.
Guyer & Regules asesoró a TMF Trust Uruguay S.A. como Onshore Collateral Agent, y a Citibank Uruguay, como Onshore Account Bank, en Uruguay; mientras que Patterson Belknap Webb & Tyler LLP representó a Citibank, N.A. como Offshore Security Agent, en Nueva York. Kromann Reumert fue el asesor en Dinamarca para Vestas Wind Systems A/S (casa matriz de Wind Turbine Supplier).
Invenergy negoció el acuerdo de compra de acciones con Giomper S.A. (subsidiaria de Abengoa, con participación directa en Nicefield S.A.), y la estructuración, negociación y cierre de la financiación a largo plazo otorgada por la Inter-American Investment Corporation y el Banco Interamericano de Desarrollo, por un monto aproximado de USD 135 millones. En el acuerdo también se estableció la cancelación simultánea del préstamo puente otorgado a Nicefield por DNB Group Agencia, en Chile.
Mariana Estradé, asociada de Hughes & Hughes, precisó que la financiación del proyecto fue negociada y cerrada al mismo tiempo que el acuerdo de compra, "todo el acuerdo se cerró en sólo tres meses, lo que implicó un enorme trabajo de todos los abogados y las partes involucradas". Añadió que "en paralelo, hubo negociaciones y la ejecución de las modificaciones y actualizaciones a los documentos del proyecto (TSA, BOP, Contrato O & M, etc.) con los principales contratistas (Vestas como proveedor de turbinas, Teyma Uruguay (filial de Abengoa) como BOP contratista, etc.)".
Por su parte, Haroldo Espalter, socio de Hughes & Hughes, destacó que este acuerdo "reafirma el apetito de los grandes jugadores de la industria de las energías renovables en este mercado en Uruguay".
Nicefield S.A. es una sociedad creada para el desarrollo de un parque eólico de 71MW en el Departamento de Salto, a unos 540 km de Montevideo, en Uruguay. El proyecto está estructurado bajo un contrato de arrendamiento operativo entre Nicefield S.A. y la empresa estatal Administración Nacional de Usinas y Transmisiones (UTE), por un período de 20 años.
La compañía era una filial de Abengoa, la empresa española que desarrolla proyectos de energías renovables, infraestructura y reciclaje de residuos, y que está inmersa en una crisis de liquidez que la obligó a reestructurar una deuda financiera de más de EUR 9.000 millones y vender varios de sus proyectos en el mundo. Actualmente, tribunales de Estados Unidos han acordado homologar el acuerdo de espera o "standstill" concedido a la empresa en España, con lo que está protegida, hasta noviembre, de procedimientos judiciales por parte de los acreedores estadounidenses.
A juicio de Espalter, "este ingrediente particular de que el vendedor pertenecía a un grupo industrial español que está pasando por una situación financiera y económica de gran complejidad" hizo del "cierre de la operación un proceso extremadamente complicado", que gracias a "la experiencia de todas las partes implicadas, se realizó en un tiempo récord".
Asesores de Invenergy Group:
Abogados in-house: William Borders, Jessica Kraig, Melissa Booton.
En Uruguay:
Hughes & Hughes: Socios Haroldo Espalter, Héctor Ferreira, Alfredo Taullard. Asociadas Mariana Estradé, Mercedes Barros, Clara Villaamil, Tania Cavallo, María Eugenia Gitto, Antonella Toma Fernando Barrios, Andrea Rodríguez.
En Estados Unidos:
White & Case LLP: Socios Carlos Viana y Jeannine Acevedo. Asociados Thomas Pate, Raffaele Turco, Sean Williams, Ana María Arias y Peter Ott.
Asesores de Abengoa en Uruguay:
Abogado in-house: Ignacio Posada.
Asesores de Inter-American Investment Corporation y el Banco Interamericano de Desarrollo:
En Uruguay:
FERRERE: Socios Gonzalo Secco, Geraldine Ifrán, Diego Rodríguez y Alejandro Pintos. Asociados Julie Rothschild, María Agustina Pérez, Santiago Rodriguez, Javier Domínguez, Claudia Piazza, Ana Laura Oliveros, Manuel Lecuona, Soledad Díaz e Isabel Hounie.
En Estados Unidos:
Clifford Chance LLP: Socia Lori Bean. Asociados Alan Sakar e Ignacio Imas.
Asesores de TMF Trust Uruguay S.A. como Onshore Collateral Agent:
Guyer & Regules: Socia Corina Bove y asociados Javier Berdaguer, Marcos Payssé y Betania Silvera.
Asesores de Citibank Uruguay como Onshore Accounts Bank:
Guyer & Regules: Socia Florencia Castagnola y asociada Mariana Lartigau.
Asesores de Citibank, N.A. como Offshore Security Agent en Nueva York:
Patterson Belknap Webb & Tyler LLP.
Asesores de Vestas Wind Systems A/S (casa matriz de Wind Turbine Supplier) en Dinamarca:
Kromann Reumert.
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