Inchcape compañía automotriz multinacional originaria de Gran Bretaña, anunció la compra de una participación mayoritaria en Grupo Derco, compañía chilena del mismo rubro propiedad de la familia Del Río. Posteriormente combinarán sus negocios por una contraprestación en acciones y efectivo que valora a la empresa objetivo en 1.496 millones de dólares (1.300 millones de libras esterlinas al 26 de agosto) sobre una base libre de deuda.
La operación se financiará a través de la combinación de deuda, una parte en efectivo a través de la banca y otra con una emisión de nuevas acciones de Inchcape, esto le otorgará a la familia vendedora una participación total de aproximadamente 9,3 % en la emisora.
Para esta transacción la familia Del Río fue asesorada por las firmas White & Case - Reino Unido (Londres), Barros & Errázuriz Abogados (Santiago de Chile) como consejeros y Garrigues - Chile (Santiago de Chile) en asuntos de impuestos.
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Herbert Smith Freehills - Reino Unido (Londres) apoyó legalmente a Inchcape en la obtención de préstamos puente y a plazo por 702.6 millones de dólares (600 millones de libras esterlinas al 29 de agosto), que utilizará para financiar de forma parcial el elemento en efectivo de la contraprestación, además le prestó su servicios en la reciente salida del mercado ruso y en su ingreso al mercado del Caribe. También contó con la representación de PPO Abogados (La Paz).
Supimos que la compradora, además, fue representada por Claro & Cia. (Santiago de Chile), Brigard Urrutia (Bogotá) y Rodrigo, Elías & Medrano Abogados (Lima). Esta última no brindó información al equipo LexLatin.
Dado el tamaño de la operación, se consideró de clase 1 bajo las reglas de cotización, por lo tanto, se encuentraba condicionada a la aprobación de los accionistas de Inchcape, además estaba sujeta a la autorización de control de fusiones en Perú, Colombia y Chile. El cierre ocurrió el 31 de diciembre de 2022.
Grupo Derco es el distribuidor automotriz independiente más grande de Latinoamérica, donde tiene asociaciones de larga data con fabricantes originales globales como Mazda, Renault y Suzuki. Fue fundado en el año 1959 como una filial de la constructora Devés Del Río, siendo una subsidiaria distribuidora de las marcas Chrysler y Dodge Dart. Actualmente se maneja en el mercado de la maquinaria, automotriz, repuestos, accesorios y a la compra y venta de vehículos usados.
Inchcape fue fundada en 1847 y tiene operaciones en 40 países donde mantiene asociaciones con marcas como Jaguar, Land Rover, Audi, Fuso entre otras.
Asesores legales
Asesores de Inchcape International Holdings Ltd.:
- Herbert Smith Freehills - Reino Unido (Londres): Socios Roddy Smith, Casey Dalton, Veronica Roberts, Kristen Roberts y Aurell Taussig. Asociados sénior Pritika Advani y Tom Kemp. Asociados Harriet Forrest, Meera Thakrar, Takanori Ueshima, James Tryfonos, Julian Nino, Stacey Pang. Abogadas en prácticas Isabel Picton-Turberville y Sara Lee.
- Claro & Cia. (Santiago de Chile): Socio Rodrigo Ochagavía. Asociado Vicente Allende.
- Brigard Urrutia (Bogotá): Socios Carlos Umaña Trujillo y Fernando Castillo V. Asociados Verónica Umaña, Pablo Brando Espinosa y Daniel Estrada.
- PPO Abogados (La Paz): Socios Carlos Pinto, Alejandro Pemintel y Pablo Ordóñez.
- *Rodrigo, Elías & Medrano Abogados (Lima)
Asesores de la familia Del Río:
- White & Case - Reino Unido (Londres): Socios David Lewis, Mark Richardson y Will Smith. Asociados Iman Algubari, Peter North y Sonica Tolani.
- Barros & Errázuriz Abogados (Santiago de Chile): Socios Pablo Guerrero Valenzuela y Lucas Marinovic. Asociados Daniela Tumani, Juan Ignacio Basagoitía, Franco Palavecino y Sophia Schiappacasse.
- Garrigues - Chile (Santiago de Chile): Socio Óscar Ferrari. Asociado sénior Juan Pablo Obaid. Asociada júnior Josefina Aninat. Pasante Sebastián Galdames.
*La firma no ofreció información a nuestro equipo.
**Esta nota fue actualizada el 6 de enero de 2023.
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