Este recorrido histórico cuenta la historia de la industrialización del país hasta, más recientemente, el desarrollo de la biotecnología para el sector agropecuario.
En los últimos 75 años de historia de Brasil, el país ha atravesado seis crisis económicas (1960, 1990, 1999, 2008, 2014 y 2020, entre las más destacadas), una pandemia y 24 mandatos. Demarest Advogados creció, como mencionó Paulo Frank Coelho da Rocha —socio director de la firma por más de una década y especialista en las áreas de fusiones y adquisiciones, private equity, capital de riesgo y derecho corporativo—, recorriendo todos los rincones de la historia de la nación suramericana y siendo protagonista de su desarrollo económico.
Paulo Coelho da Rocha
“Estamos orgullosos de nuestra participación en este sentido. En la práctica jurídica, la historia de Demarest se entrelaza con hitos relevantes en la historia de Brasil, habiendo vivido momentos de intensa inversión en el país, a finales de los años 60 y 70, superando la 'década perdida' de los 80, y obteniendo un crecimiento rápido en la efervescencia de los 90, con el éxito del Plan Real y las grandes privatizaciones”.
Al inicio de sus operaciones, Demarest asesoró en la llegada de empresas como Bendix, Union Carbide, Singer, Goodyear, Ford, Klabin, Kibo, Lupo, Monsanto, Dupont y otras de gran envergadura, fundamentales en el proceso de industrialización del país en la década de los años 70. Dirigió importantes operaciones como la fusión de Ford y Volkswagen y disputas como la de Belo Monte, hidroeléctrica Pará.
En estas siete décadas y media destacan hitos como la primera emisión de facturas por servicios profesionales en un despacho de abogados, en 1972, cuando aún no existían los ordenadores de sobremesa, y, más recientemente, la creación de una estructura de biotecnología para el sector agrícola La tecnología ha jugado el papel de brújula en la historia del bufete, dice Coelho da Rocha.
“También fuimos una de las primeras firmas en implementar la comunicación remota, mucho antes de la rutina derivada de la pandemia, y el sistema de gestión empresarial SAP, como back office y estructura de facturación. Todas estas iniciativas, combinadas con nuestras inversiones en proyectos como Disrupt, creado para atender el segmento de startups, siempre nos ha colocado a la vanguardia de la tecnología”.
En términos económicos, este año, en línea con el contexto mundial, Brasil enfrenta el desafío de la inflación y, además, el cambio de dirección política del gobierno. El pronóstico, para el socio director de Demarest, es de un año comercial activo.
Durante 2022 la tasa de inflación se ubicó en 9,4 %, antesala del debilitamiento del consumo y el crédito; sin embargo, sectores como agricultura, salud y tecnología cerraron operaciones muy importantes en las que participó la firma: la adquisición de Stoller por parte de Corteva, valorada en 1.200 millones de dólares; la compra de la totalidad de Fori Automation por parte de Lincoln Electric Holdings por 427 millones de dólares y la venta del negocio de celulosa de Imerys Minerals a Syntagma Capital por 370,5 millones de dólares.
“Nuestro avance en este sector [M&A] es el resultado de una estrategia creciente de ser buscados por nuestros clientes para transacciones sobresalientes y más complejas […] Creemos que un buen negocio es aquel que genera valor para todas las partes involucradas”.
¿Cómo influye en este mercado la llegada de un nuevo gobierno de izquierda?
No está claro si tendremos una reanudación del crecimiento en operaciones de M&A en 2023. De acuerdo con las publicaciones del mercado, la tendencia para este primer trimestre es desfavorable y creemos que esto está relacionado con varios factores externos e internos.
En el escenario externo, hay algunos signos positivos de recuperación en Estados Unidos, aunque todavía tímidos, mientras que en Europa el escenario es también de incertidumbre, agravado por la continuación del conflicto entre Rusia y Ucrania, que ya supera los 12 meses y, todo indica, que entrará en una nueva fase. También está el recrudecimiento de las fricciones entre EE.UU. y China, desde la perspectiva de una nueva discusión sobre un nuevo orden mundial.
Desde el punto de vista interno, el nuevo gobierno viene dando señales en las últimas semanas de cómo pretende conducir la economía, con foco en el nuevo marco fiscal para forzar una reducción de las tasas de interés, lo que permitiría una reanudación de inversiones directas en áreas que son necesarias para el desarrollo del país.
El principal desafío de este año es que el gobierno pueda transmitir rápidamente más confianza a los agentes económicos para que retomen las inversiones en Brasil. Desde este punto de vista, el control de la inflación, la responsabilidad del gasto público, las tasas de interés y la reforma tributaria serán los puntos principales que guiarán la velocidad una recuperación más fuerte en el volumen de inversiones y, en consecuencia, en las operaciones de fusiones y adquisiciones.
De continuar la incertidumbre en este ámbito económico, también podríamos volver a un período de recesión con una nueva reducción del volumen de operaciones de M&A, como la ocurrida en 2022, del orden de 20 %.
¿Qué sectores se vuelven más atractivos en este contexto?
A pesar de la incertidumbre, sin duda, serán una fuente de actividad de fusiones y adquisiciones en 2023:
Sectores influenciados por la demanda mundial de materias primas como petróleo y gas, alimentos, agricultura, celulosa y minería.
Sectores como la educación, la salud y el comercio minorista, que aún deberían seguir una tendencia de consolidación. El retail, en particular, se resiente por el mantenimiento de tipos de interés elevados y debe sufrir algún tipo de ajuste a lo largo del año, ya sea con el crecimiento de mercados, que representan un modelo de negocio menos apalancado o con la adopción de una estructura de capital y uso de recursos propios más conservadora.
Tecnología e innovación, que son muy fuertes en el país y deben seguir atrayendo inversiones.
El sector de infraestructura pesada, como energía, aeropuertos, carreteras, puertos, ferrocarriles, telecomunicaciones y saneamiento, así como infraestructura ligera o ciudades inteligentes, como alumbrado público, transporte público, infraestructura relacionada con la tecnología, que seguirán demandando inversión privada y el gobierno da señales de que pretende retomar la inversión pública, que se retrajo en los últimos años.
Las inversiones ESG deberían continuar su trayectoria de crecimiento. El aumento de la recaudación de fondos dedicada a esto entre 2020 y 2022 y las asignaciones a empresas sostenibles y socialmente responsables son parte de la agenda de desarrollo del nuevo gobierno, en línea con las mejores prácticas internacionales.
¿Se esperan acuerdos con otros países de izquierda en América Latina?
El sello de un gobierno de izquierda facilita el acercamiento de Brasil a otros países de América Latina, ciertos países de Europa y China. El mayor desafío parece ser encontrar un equilibrio en las relaciones con estos gobiernos sin alejarse del gobierno estadounidense.
Este juego de intereses geopolíticos y comerciales aún necesita ser mejor diseñado frente a varios conflictos externos. La posibilidad de que estas relaciones resulten, efectivamente, en nuevos acuerdos y liberalización comercial es bastante baja en vista de todos los problemas internos y externos identificados anteriormente.
Hablando de Estados Unidos, ¿cómo está afectando la quiebra de Silicon Valley Bank y otros bancos a las empresas y startups brasileñas?
Las empresas brasileñas se vieron afectadas por la proximidad que mantuvieron con este entorno, a través de cuentas bancarias dolarizadas en estas instituciones. Esta dinámica es fundamental para el mantenimiento de las actividades de las startups brasileñas, porque, en general, como una forma de calificar para recibir inversiones de capital de riesgo, se comprometen a mantener cuentas bancarias en el extranjero (particularmente en el mercado estadounidense).
Por lo tanto, incluso las empresas que lograron retirar sus recursos a tiempo, ahora se encuentran desamparadas frente a algún plan de capitalización a largo plazo, lo que puede impactar las operaciones.
Según la información del mercado, algunas startups brasileñas no pudieron retirar sus fondos antes de que surgieran problemas tanto en SVB como en Signature Bank. Algunos de ellos habrían dejado de acceder a recursos que sumaban más de USD 10 millones con el SVB, por ejemplo. Y una gran cantidad de startups brasileñas con operaciones costa afuera y cuentas bancarias en el extranjero mantuvieron una cuenta con el SVB.
¿Qué recomienda a sus clientes para financiarse en este momento de crisis mundial?
Tanto a nivel global como local, existe una fuerte crisis de liquidez, tal vez tan severa como la vivida en la crisis de 2008. Los bancos locales se han retirado y se encuentran en un momento de total aversión al crédito. En escenarios como este, nuestra recomendación a los clientes es preservar la liquidez tanto como sea posible, sin dejar de innovar. La innovación en las estructuras de financiación, en el apalancamiento de activos o en la creatividad de las combinaciones societarias puede ser una herramienta fundamental para diferenciar la capacidad de crecimiento de los clientes ante la crisis. Cuando realizamos la debida diligencia de las transacciones buy side, tenemos la oportunidad de observar cuáles son las principales preocupaciones de los clientes y, al mismo tiempo, ser proactivos en proponer soluciones legales creativas.
¿En qué medida el proyecto 'Estar', apoyado por Demarest, ayuda a acceder a la financiación?
La plataforma estructurada por SMU Investimentos, alianza legal con Demarest, fue lanzada a mediados de octubre de 2022, una vez creado el llamado "mercado secundario", donde los inversionistas pueden negociar directamente los activos de crowdfunding, por ejemplo, usando tecnología blockchain para "tokenizar" los contratos de inversión de estos activos.
La plataforma reduce costos y abre oportunidades para que personas con menos capital ingresen a este mercado, democratizando el acceso a los inversionistas.
A fines de marzo de 2023, la CVM autorizó a la plataforma a comenzar a comercializar tokens de startups que recaudaron fondos a través de crowdfunding. Este es un movimiento muy innovador en el mercado brasileño, que esperamos sea bien recibido, especialmente por parte de las empresas tecnológicas y los inversores.
Si bien el escenario macroeconómico actual afecta a todo tipo de inversionistas, SMU ofrece la posibilidad a las empresas emisoras (startups, por ejemplo) de cotizar sus acciones y otros valores en un proceso más ágil y menos burocrático, ofreciendo liquidez a los inversionistas, más rápido que los procesos de fuentes tradicionales de fondeo (como las IPOs, por ejemplo, que se dan en el mercado de acciones, denominado mercado primario).
Esta liquidez genera un ciclo virtuoso porque incentiva la inversión en dichos valores y permite a los emisores (startups) hacer nuevas captaciones de fondos con los mismos valores con la perspectiva de liquidez en el mercado secundario.
Estuvimos muy contentos de poder asesorar a SMU y trabajar con la CVM en el desarrollo de esta innovadora plataforma.
¿Qué cambios veremos a corto plazo con respecto a la regulación de los activos digitales?
En Brasil, el Poder Legislativo se centró en el tema y, luego de una intensa evaluación que involucró a los agentes del mercado y autoridades de supervisión, como la CVM y el Banco Central, logró cierto consenso al respecto.
La Ley N° 14.478/22, que establece el Régimen Jurídico de los Criptoactivos, entrará en vigor a partir de junio de este año y establece lineamientos para la prestación de servicios de activos virtuales en Brasil.
El texto aprobado abordó puntos que podrían brindar mayor seguridad jurídica para el desarrollo del mercado de activos virtuales en el país, como la definición objetiva de lo que debe considerarse un activo virtual.
El BC, la CVM y el Ministerio de Hacienda están preparando un decreto, que debe salir en este semestre, para definir quiénes serán los reguladores responsables del criptomercado y sus competencias. La CVM debe regular lo relacionado con la emisión de valores y emisores de criptoactivos, mientras que el BC debe supervisar el ingreso de los agentes financieros al mercado y el cumplimiento de sus actuaciones.
¿Qué otras iniciativas digitales impulsa la firma? ¿En qué medida las herramientas ofrecidas por las legaltechs han favorecido a los profesionales del sector?
Siguiendo el ejemplo de lo que viene sucediendo desde hace tiempo en Estados Unidos y países europeos, Demarest fue la primera de la firma en Brasil en realizar, en 2019, un evento enfocado únicamente en la búsqueda de soluciones tecnológicas para el sector legal, la Demoday, que reunió a 16 startups (lawtechs y legaltechs) para presentar sus ideas a nuestros abogados y profesionales de TI.
Las herramientas de automatización e inteligencia artificial ofrecidas pueden ayudar, por ejemplo, en la lectura de contratos de debida diligencia en operaciones de fusiones y adquisiciones y en la revisión de contratos y certificados, lo que optimiza tiempos y genera eficiencia en todo el proceso. Lo que solía llevar semanas o días a los profesionales administrativos y legales se puede hacer en horas con la ayuda de la IA.
Pero siempre se debe tener en cuenta la atención a la seguridad y la ciberseguridad porque el sector legal trata con datos sensibles y confidenciales de los clientes. Herramientas como ChatGPT se están mejorando, pero hay que recordar que sus fuentes no pueden reemplazar una búsqueda en los canales legislativos oficiales, y por lo tanto, el papel de los abogados es fundamental para analizar el contenido, especialmente cuando se trata de temas complejos o poco conocidos que requieren creatividad e innovación en la búsqueda de soluciones jurídicas.
¿Cómo afrontar el reto que impone la inteligencia artificial? ¿Qué beneficio se puede obtener de este avance tecnológico?
No vemos la inteligencia artificial como un desafío o una amenaza. Por el contrario, lo vemos como una oportunidad para mejorar, optimizar y ganar eficiencia en nuestras prácticas.
Así como la calculadora reemplazó los cálculos manuales, la computadora reemplazó a la máquina de escribir, la jurimetría reemplazó la recopilación de jurisprudencia, la inteligencia artificial ayudará a reemplazar y mejorar los procesos rutinarios y más simples del día a día de la firma.
El abogado no perderá su lugar destacado, pues, si bien la inteligencia artificial es capaz de brindar respuestas más rápidas y precisas, siempre será necesario formular las preguntas adecuadas y adaptar las respuestas a las situaciones reales, medidas en las que la sensibilidad humana no se pierde frente a la máquina.
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