Bayer AG acordó la venta de la división agroquímica CropScience -de semillas y herbicidas- con su competidora también de origen alemán BASF por EUR 5.900 millones (aprox. USD 7 mil millones) para comprar a la estadounidense Monsanto. El acuerdo fue suscrito el 13 de octubre y espera por el cierre definitivo previsto para principios de 2018.
BASF fue representada en la adquisición por Freshfields Bruckhaus Deringer LLP en Nueva York y Bruselas; Machado, Meyer, Sendacz e Opice y Tauil & Chequer Advogados in association with Mayer Brown (en materia antimonopolio), en Brasil. Los asesores de Bayer fueron Sullivan & Cromwell LLP, en Nueva York, Los Ángeles, Palo Alto y Londres; Redeker Sellner Dahs, en Bonn; Dentons, en Toronto; Cohen & Grigsby, en Pittsburgh, y Demarest Advogados en Brasil.
Machado Meyer reseñó que brindó asesoría legal a BASF en la revisión del convenio que rige la adquisición de los activos que se encuentran en Brasil. También en el due diligence relacionado con las empresas brasileñas de semillas de algodón y soja.
Según refiere Demarest, “la transacción es parte de la venta global de Bayer, diseñada para satisfacer los requerimientos antimonopolio derivados de su adquisición, por USD 66.000 millones, de la compañía estadounidense Monsanto”.
Werner Baumann, presidente del consejo de Administración de Bayer, señaló en una nota de prensa que la empresa adopta medidas concretas “para abordar posibles problemas regulatorios”. De esta manera, el gigante alemán se asegura de facilitar el cierre exitoso de la compra de Monsanto. Al mismo tiempo informó que la transacción está sujeta a aprobaciones regulatorias.
La venta de esta área es parte de una transacción que también involucró la venta de la división de canola y soja, así como la de tecnología utilizada por Bayer para producir semillas. El negocio en su conjunto tiene más de 1.800 empleados y generó ventas totales por EUR 1.300 millones en 2016.
Machado Meyer estimó que el pacto abre puertas a BASF en el negocio de las semillas con tecnologías patentadas en mercados agrícolas clave. También prevé la mejora de su cartera de herbicidas.
El despacho considera que las principales complejidades que enfrentaron fueron la presión del tiempo para llegar a al final de la transacción, así como el ejercicio de coordinación de BASF de todas las jurisdicciones involucradas.
Entre los compromisos acordados en la compraventa, BASF mantendrá los puestos de empleo de todos los trabajadores durante al menos tres años después del cierre, principalmente en Estados Unidos, Alemania, Brasil, Canadá y Bélgica.
Bayer AG es una empresa químico-farmaceútica fundada en Barmen, Alemania en 1863. ?Su subsidiaria Bayer CropScience es una de las empresas líderes en la industria agrícola. Ofrece productos para mejorar el rendimiento de los recursos nutricionales agrícolas, con soluciones en las áreas de protección de cultivos, semillas, biotecnología y control de plagas no agrícolas.
BASF opera como compañía química en todo el mundo a través de cinco segmentos: productos químicos, productos de rendimiento, materiales y soluciones funcionales, soluciones agrícolas, petróleo y gas. Fue fundada en 1865 y tiene su sede en Ludwigshafen am Rhein, Alemania.
Asesores de BASF:
- Abogados in-house: Sascha Reichardt, Brendan Jones, Philipp Maurer, Melanie Stevens, Eva Rayle, Marie Eve Rehayem, Marian van Hoek, Carine Torres Galindo Vilaca, Marc Binger y Meera Patel.
- Machado, Meyer, Sendacz e Opice (Brasil): Socios Adriana Pallis, Thiago Spercel y Luiz Mascaro. Abogado Murilo Bertoldi.
- Tauil & Chequer Advogados in association with Mayer Brown (Brasil): Socio Eduardo M. Gaban. Asociada Natali Santos.
- Freshfields Bruckhaus Deringer LLP (Nueva York y Bruselas): Socios Peter Lyons, Aly El-Hamamsy, Matthew Herman, Menachem Kaplan, Claude Stansbury, Frank Montag y Rafique Bachour. Asociados sénior Paul Humphreys y David Mitchell. Asociados Cole Randle, Carryn Vincec, Tom McGrath y Daniel Baker.
Asesores de Bayer AG:
- Demarest Advogados (Brasil): Socios Luciana Tornovsky, Lucas Tavares, Camila Biral, Carlos Eduardo Orsolon, Renato Poltronieri y Cassia Pizzotti. Asociadas sénior Ana Paula Schedel y Débora Sejtman. Abogadas Elisa Athaide y Natalia Graton.
- Sullivan & Cromwell LLP (Nueva York, Los Ángeles, Palo Alto y Londres): Socios Ronald E. Creamer Jr., Matthew G. Hurd, Juan Rodriguez, Eric M. Krautheimer, Chris Beatty, Nader A. Mousavi, Steven L. Holley y Matthew M. Friestedt. Consejeros especiales Matthew J. Brennan y Bradley P. Smith. Consejero europeo Axel Beckmerhagen. Asociados Evan S. Simpson, Tyler T. Rosenbaum, Tyler W. Hill, RuiHui Yu, Kristen B. Klein, Eric M. Lopata, Alan J. Fishman, Patrick Gorman, Mehdi Ansari,
- Redeker Sellner Dahs (Bonn): Socio Markus Dierksmeier, Philipp Hummel y Alexander Leidig.
- Dentons (Toronto): Socio Mark Mahoney.
- Cohen & Grigsby (Pittsburgh): Director Chris Myers.
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